“감사가 이사회 의장 회사 직원?”…동양레저, 핵심자산 매각 위기 ‘내부 감시’도 실종

“감사제도가 감시가 아니라 방패막이라니.”

주주들 사이에서 분노의 목소리가 터져 나오고 있다. 동양레저(대표 강선)의 핵심 사업 기반이 흔들릴 수 있다는 우려가 나오는 가운데, 회사의 내부 감시 시스템마저 이사회 의장을 위해 움직이는 '셀프 견제' 구조임이 드러났기 때문이다.

■ 핵심 사업 골프장, 토지 소유권은 ‘우리금융’에

동양레저는 경기도 안성 파인크리크CC(27홀)와 강원도 삼척 파인밸리CC(18홀) 등 2개 골프장을 운영하는 것이 주 사업이다.

문제는 이 두 골프장의 토지 소유권이 동양레저가 아닌 동양생명에 있다는 점이다. 이 자산들은 과거 2004년과 2005년, 동양레저가 자금난 해소를 위해 동양생명에 매각했던 것이다.

최근 우리금융그룹이 동양생명을 자회사로 편입하며 상황은 급변했다. 우리금융은 2027년 말까지 자본비율(CET1) 13% 달성을 위해 유휴 부동산 매각을 추진 중으로 알려졌으며, 이 두 골프장 역시 매각 대상으로 거론되고 있다.

즉, 동양레저의 핵심 사업장(골프장)이 우리금융의 결정에 따라 시장에 매물로 나올 수 있는, 사업 기반 자체가 불안정한 상황에 놓인 것이다.

■ 위기 속 ‘셀프 견제 10년’…감사는 이사회 의장 회사 ‘직원’

이처럼 중차대한 시기에도, 동양레저의 이사회와 감사는 주주 이익이 아닌 ‘자기 사람’을 보호하는 데 급급하다는 비판이 제기된다.

본지가 입수한 등기임원 현황에 따르면, 동양레저 감사 이의송 씨는 오시오디바이스㈜의 전무이사로 재직 중이다. 특히 오시오디바이스는 동양레저 이사회 의장인 홍석윤 씨가 대표이사로 있는 회사인 것으로 확인됐다.

즉, 감사를 임명한 사람 밑에서 급여를 받는 사람이 감사 자리에 앉아 있는 기이한 구조다. 이러한 구조가 10년 6개월 째 이어지고 있다.

감사는 회사의 회계와 경영을 감시하고, 이사회의 의사결정을 견제해야 하는 자리다. 하지만 이 구조에서는 ‘견제’가 아니라 ‘보호’만 가능하다.

법조계는 “감사의 독립성이 완전히 무너진 전형적인 이해충돌”이라고 지적한다.

법조계 관계자는 “감사가 의장 회사의 직원이라면 사실상 관리·감독 기능이 사라진다”며 “이 경우 감사 선임결의 자체가 무효가 될 수 있고, 형사처벌(1년 이하 징역 또는 1천만 원 이하 벌금)도 가능하다”고 경고했다.

■ 게다가, 감사가 속한 회사는 동양레저의 주주였다

감사 이의송 씨가 몸담은 오시오디바이스㈜는 동양레저의 주주로서 2.37%(80,000주)의 지분을 보유하고 있다.

즉, 감시해야 할 회사의 일부를 자기 회사가 소유하고 있는 상황이다.

이건 단순한 절차 위반이 아니라, 회사의 내부 견제 시스템이 완전히 붕괴됐다는 뜻이다. 감시자가 투자자로 얽혀 있는 구조, 누가 누구를 감시한단 말인가.

■ 이사회엔 ‘무지분’ 이사들 즐비…“누굴 위한 이사회인가”

더 심각한 건 이사회 구성이다.

등기이사 9명 중 7명이 비상근이며, 절반 이상은 주식 한 주조차 보유하지 않은 무지분 이사들이다. 그럼에도 이들은 ‘주주의 이익을 대변한다’며 이사회 자리를 지키고 있다.

대부분 외부 기업의 경영자들로, 회사 운영의 이해관계보다는 ‘자기 사람’ 중심의 인맥 이사회가 형성돼 있다.

한 주요 주주는 본지에 이렇게 토로했다. “이사들이 회사 지분도 없는데 주주 이익을 대변한다니 말이 됩니까? 결국 자기들끼리 임명하고, 자기들끼리 감시하고, 자기들끼리 보호하는 구조 아닙니까?”

■ “닫힌 경영의 끝판왕”…주주들 “참을 수 없는 배신감”

동양레저는 그간 외부 감사보고서 열람을 주주에게 거부하며 ‘닫힌 경영’ 논란의 중심에 있었다. 이번 감사 겸직 문제는 그 의혹에 불을 붙였다.

감시가 사라진 이사회, 독립성 잃은 감사, 외부와 단절된 정보 공개. 주주들은 “이제야 진짜 이유를 알겠다”고 분개한다.

“감사는 형식이고, 이사회는 거수기였다. 이런 구조라면 주주는 들러리일 뿐”이라는 냉소적인 반응이 이어지고 있다.

이와 관련, 3%대 지분을 소유한 한 주요주주는 PPSS에 “가능한 모든 법적 수단을 강구해 이 비정상적인 구조를 바꿔나갈 것”이라고 선언했다.

상법 제415조 위반은 누구나 고발 가능한 공익적 위반 행위다.

법조계는 “동양레저의 감사 선임 결의는 무효로 판단될 가능성이 높으며, 주주총회 결의 취소소송, 감사 해임 청구로 이어질 수 있다”고 전망했다.

동양레저 측에 관련 입장을 요청했으나, 회사 측은 끝내 아무런 답변도 내놓지 않았다.

■ “주주의 눈을 가리고, 손발을 묶은 회사”

이번 사안은 비단 한 감사의 겸직 문제가 아니다. 주주의 권리와 기업 지배구조의 기본 원칙을 정면으로 무시한 사건이다.

감시자와 피감시자가 한 울타리 안에서 서로를 보호하고, 주주는 그저 결과만 통보받는 구조 — 이것이 바로 동양레저의 현실이다.

사진=동양레저, 전자공시시스템, KODATA